Comprare un’azienda è uno dei modi più rapidi per crescere: permette di entrare in un nuovo mercato, di acquisire competenze, clienti e capacità produttiva che richiederebbero anni per essere costruiti da zero. È anche un’operazione complessa, che impegna capitale e management e che, se condotta senza metodo, può distruggere valore invece di crearlo. Questa guida spiega come funziona un processo di acquisizione, dalla definizione della strategia all’integrazione dell’azienda acquisita, e qual è il contributo di un advisor M&A che lavora dalla parte dell’acquirente.
Le ragioni che portano un imprenditore o un gruppo a comprare un’azienda sono quasi sempre riconducibili a poche situazioni.
In tutti i casi la domanda da cui partire non è «cosa posso comprare?» ma «cosa voglio diventare tra cinque anni, e quale acquisizione mi avvicina a quell’obiettivo?». Un’acquisizione che non risponde a questa domanda è quasi sempre un’acquisizione da non fare.
Un processo di acquisizione ben condotto segue sette fasi. Non sono rigidamente sequenziali, ma saltarne una si paga quasi sempre nelle fasi successive.
«Per come la vedo io, un buon affare lo è davvero solo quando entrambe le parti ne escono contente: se una delle due ne esce scontenta, inevitabilmente non è più un buon affare.»
— Salvatore Salzano, Managing Partner di Minerva Corporate Finance
Non tutte le acquisizioni hanno per oggetto impianti, magazzini o immobili. Nelle aziende di servizi — società di consulenza, laboratori, studi professionali, software, agenzie — il patrimonio è “leggero” (asset light): ciò che si compra davvero sono il know-how delle persone, i contratti con i clienti e la pipeline di lavoro futuro.
Questo sposta il peso delle fasi. La due diligence commerciale e quella sulle persone contano più di quella sui beni materiali: concentrazione dei clienti, durata e trasferibilità dei contratti, dipendenza da pochi professionisti chiave. Il prezzo si lega spesso ai risultati futuri (earn-out) e alla permanenza dei soci e dei manager che fanno funzionare l’azienda, con patti di non concorrenza, periodi minimi di permanenza e incentivi. E l’integrazione è prima di tutto un lavoro di relazione: con i clienti, che devono ritrovare le stesse persone e la stessa qualità, e con il team, che deve scegliere di restare.
In questi casi l’acquirente compra una promessa di continuità: la struttura dell’operazione e il contratto servono a renderla credibile.
Il prezzo di un’acquisizione si paga di rado solo con i mezzi propri. Gli strumenti più comuni, spesso combinati tra loro, sono:
La struttura giusta dipende dal profilo di rischio dell’operazione: un’acquisizione finanziata con troppo debito espone il gruppo a difficoltà al primo rallentamento, una finanziata con soli mezzi propri può lasciare l’azienda senza risorse per gli investimenti successivi.
Una parte crescente delle acquisizioni nel mercato italiano delle piccole e medie imprese avviene all’interno di progetti di buy & build: un fondo di Private Equity acquisisce una prima azienda, la piattaforma, e la fa crescere con una serie di acquisizioni di operatori più piccoli dello stesso settore o di settori contigui. L’imprenditore della piattaforma, che spesso reinveste nel progetto, diventa l’aggregatore del proprio mercato, con alle spalle i capitali del fondo.
In questi progetti il lavoro dell’advisor è continuativo: mappare il settore, individuare e avvicinare le aziende target, condurre più trattative in parallelo con lo stesso metodo e portare a termine le operazioni in tempi coerenti con il piano del fondo. È il tipo di progetto su cui Minerva Corporate Finance ha costruito gran parte della propria esperienza, affiancando fondi e imprenditori in programmi di aggregazione in settori come i laboratori di analisi, la diagnostica e la componentistica nautica.
Dal primo contatto con il target al closing passano in genere dai sei ai nove mesi. Una ricerca strutturata, che parte dalla definizione dei criteri e arriva al primo contatto, può richiedere alcuni mesi in più. I tempi si allungano quando il venditore non è preparato alla cessione, quando la due diligence fa emergere questioni da negoziare o quando l’operazione richiede autorizzazioni. Si accorciano quando acquirente e advisor arrivano al tavolo con criteri chiari, una valutazione solida e il finanziamento già impostato.
Chi compra un’azienda lo fa, nella maggior parte dei casi, poche volte nella vita; chi vende, una sola. Un advisor indipendente porta al tavolo quello che manca a entrambi: il metodo e l’esperienza di molte operazioni.
«Un’acquisizione non si giudica al closing: si giudica tre anni dopo.»
— Giovanni Vitiello, Managing Partner di Minerva Corporate Finance
Parliamone. Una prima conversazione riservata e senza impegno serve a capire se l’operazione che hai in mente ha senso, quanto può valere e come strutturarla.